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終于有人把公司“股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )“講清楚了
時(shí)間：2017/5/19 15:45:54
小編語(yǔ) ：說(shuō)到股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的相關(guān)問(wèn)題？大家肯定都存在一些困惑。今天，小編特在企業(yè)法律風(fēng)險防范全書(shū)摘引了一些些知識和大家進(jìn)行分享，為此，也希望更多專(zhuān)業(yè)同仁對此書(shū)提出寶貴意見(jiàn)，來(lái)共同學(xué)習交流~
一、股東會(huì )
股東會(huì )是公司的權力機構，由公司的全體股東組成。股東會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)管理和各種涉及公司及股東利益的事項擁有最高決策權的機構，是股東在公司內部行使股東權的法定組織。
根據《公司法》第37條與第99條的規定，股東會(huì )可以行使下列職權：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩隆⒈O事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準董事會(huì )的報告；
（4）審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規定的其他職權。
（一）有限責任公司的股東會(huì )
1、人數限制
有限責任公司的股東人數不得超過(guò)50人。
2.首次股東會(huì )會(huì )議的召集和主持
首次股東會(huì )會(huì )議由大股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
3.定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議
定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
4.股東會(huì )會(huì )議的召集與主持
有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
5.股東會(huì )會(huì )議的通知與記錄
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
股東會(huì )的議事方式和表決程序
股東會(huì )的議事方式和表決程序，除法律有規定的外，由公司章程規定。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
（二）股份有限公司的股東會(huì )
股份有限公司的發(fā)起人股東為2-200人，發(fā)起設立的股份有限公司股東人數不得超過(guò)200人，募集設立的股份有限公司股東沒(méi)有上限。股份有限公司的股東大會(huì )由全體股東組成。
年會(huì )和臨時(shí)會(huì )
股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
（1）董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；
（2）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
（4）董事會(huì )認為必要時(shí)；
（5）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
（6）公司章程規定的其他情形。
2、股東大會(huì )會(huì )議的召集和主持
股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
3.股東大會(huì )會(huì )議的通知
召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。
4.股東大會(huì )的提案
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東的表決權以及股東大會(huì )的議事方式、表決程序
股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。股份有限公司股東大會(huì )的表決程序與有限責任公司相同。
重要事項決議權
公司法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。
董事、監事選舉的累積投票制
股東大會(huì )選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。
股東委托代理人出席股東大會(huì )
股東可以委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
9.會(huì )議記錄
股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
二、董事會(huì )
董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構，受公司股東會(huì )的委托從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。董事會(huì )成員除職工代表外，由股東任命或者指定，對股東會(huì )負責。
（一）有限責任公司的董事會(huì )
1、董事會(huì )的組成
有限責任公司設董事會(huì )，其成員為3-13人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。
董事任期
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事會(huì )職權
董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
（1）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
（2）執行股東會(huì )的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規定的其他職權。
董事會(huì )會(huì )議的召集與主持
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會(huì )的議事方式和表決程序
董事會(huì )的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
（二）股份有限公司的董事會(huì )
1、董事會(huì )的組成
股份有限公司設董事會(huì )，其成員為5-19人。董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
2、董事的任期、董事會(huì )的職權
股份有限公司董事的任期、董事會(huì )的職權與有限責任公司相同。
3、董事長(cháng)的產(chǎn)生及職權
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
4.董事會(huì )會(huì )議的召集
董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
董事會(huì )會(huì )議的議事規則
董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議的出席及責任承擔
董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
三、監事會(huì )
監事會(huì )是依照法律規定和公司章程規定，代表公司股東和職工對公司董事會(huì )或者執行董事和經(jīng)理進(jìn)行監督的機關(guān)。監事會(huì )對股東會(huì )負責并報告工作。
（一）有限責任公司的監事會(huì )
監事會(huì )的設立與組成
有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事的任期
監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
監事會(huì )或監事的職權
（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；（5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；（6）依照公司法第151條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；（8）監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（9）公司章程規定的其他職權。
監事會(huì )的會(huì )議制度及會(huì )議記錄
監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
監事履行職責所需費用的承擔
監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
（二）股份有限公司的監事會(huì )
監事會(huì )的組成及任期
股份有限公司的監事會(huì )成員不得少于3人，除此之外，監事會(huì )的組成和任期與有限責任公司相同。
監事會(huì )的職權及費用
與有限責任公司相同。
監事會(huì )的會(huì )議制度
監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。除此之外，股份有限公司監事會(huì )的會(huì )議制度與有限責任公司相同。
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